V.株式交換の概要


1.株式交換の日程
平成12年9月7日 本件事業統合に関する覚書承認取締役会
平成12年9月7日 本件事業統合に関する覚書の締結
平成13年4月初旬(予定) 株式交換契約書承認取締役会
平成13年4月初旬(予定) 株式交換契約書の締結
平成13年5月下旬(予定) 株式交換契約書承認株主総会(定時株主総会)< /td>
平成13年7月初旬(予定) 株式交換の日

2.方式
株式会社サンクスアンドアソシエイツの株主(サークルケイ・ジャパン株式会社を除く)は、サークルケイ・ジャパン株式会社が株式交換に際して発行する新株の割当を受けてサークルケイ・ジャパン株式会社の株主となり、株式会社サンクスアンドアソシエイツの株主が有する株式会社サンクスアンドアソシエイツの株式はサークルケイ・ジャパン株式会社に移転します。

3.株式交換比率
両社は野村企業情報株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、当事会社間において比率を以下の通り合意いたしました。

会社名 サークルケイ・ジャパン株式会社 株式会社サンクスアンドアソシエイツ
株式交換比率 0.9

(注) 1. 株式会社サンクスアンドアソシエイツの額面普通株式(1株の額面金額50円)1株に対して、サークルケイ・ジャパン株式会社の無額面普通株式0.9株を割当て交付します。
2. 野村企業情報株式会社は、類似会社比較方式の採否を検討した上で、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュフロー)方式及び時価純資産方式の算定結果を踏まえた上で、市場平均株価方式を基礎に株式交換比率を算定しました。

4.株式交換により発行する新株式数
普通無額面株式   23,195,835株

5.株式交換交付金
株式交換交付金は支払わない予定です。

6.株式交換後の状況
(1) 本件株式交換に際して、サークルケイ・ジャパン株式会社に関する以下の事項についての変更を予定しております。
変更項目 変更前 変更後
商号 サークルケイ・ジャパン株式会社
CIRCLE K JAPAN CO.,LTD.
株式会社シーアンドエス
C&S Co.,Ltd.
事業内容 コンビニエンスストアの経営等 コンビニエンスストアの経営等を行う子会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること
役員構成
(代表取締役専務以上)
取締役会長 家田 美智雄
代表取締役社長  外山 泰三
代表取締役専務 
代表取締役会長
代表取締役社長
兼最高経営責任者(CEO)
外山 泰三

商号及び役員構成の変更を行う理由は、サークルケイ・ジャパン株式会社は本件事業統合後に共同持株会社になるため、共同持株会社に相応しい商号及び役員構成に変更する必要があるからです。

なお、本件事業統合後の当事会社の経営体制は、以下の通りです。
株式会社シーアンドエス
(共同持株会社)
サークルケイ・ジャパン
株式会社(新設)
株式会社サンクスアンド
アソシエイツ
代表取締役会長
代表取締役社長
兼最高経営責任者(CEO)
外山 泰三
代表取締役社長  代表取締役社長 岡部 和輝

(2)

資本金
株式会社シーアンドエス
(現サークルケイ・ジャパン株式会社)
株式会社サンクスアンドアソシエイツ
13,469百万円 5,089百万円
(注) 株式会社シーアンドエス(現サークルケイ・ジャパン株式会社)の資本金は平成12年8月31日現在の資本金8,380百万円に、株式交換により増加する資本金5,089百万円を加えたものである。

7.当事会社の概要(2000年2月29日現在)
(1)商号 サークルケイ・ジャパン株式会社 株式会社サンクスアンドアソシエイツ
(2)事業内容 コンビニエンスストア事業の経営他 コンビニエンスストア事業の経営他
(3)設立年月日 昭和59年1月 昭和55年7月
(4)本店所在地 愛知県名古屋市中村区
名駅三丁目26番8号※1
東京都港区
芝二丁目28番8号
(5)代表者 代表取締役社長 外山 泰三 代表取締役社長 
(6)資本金 8,380百万円 5,089百万円
(7)発行済株式総数 48,623,520株
(無額面株式)
26,626,600株※2
(額面金額50円)
(8)株主資本 62,453百万円 26,357百万円
(9)総資産 103,255百万円 66,426百万円
(10)決算期 2月末日 2月末日
(11)従業員数 910名 982名
(12)主要取引先 (株)トーカン、日本たばこ産業(株)、
カネ美食品(株)、(株)種清
(株)シコクヤ、加藤産業(株)、
日本出版販売(株)、(株)明治屋
(13)大株主及び
持株比率
1. ユニー株式会社 52.61%
2. ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
(常任代理人株式会社富士銀行兜町カストデイ業務室)
3.31%
3. 住友信託銀行株式会社 2.53%
4. 株式会社大和銀行 1.89%
5. プログレイシブ ペンション マネイジメント エルピイ ネンキンフクシジギョウダングチ
(常任代理人株式会社東京三菱銀行証券管理部)
1.76%
6. 東洋信託銀行株式会社 1.32%
7. 三菱信託銀行株式会社 1.32%
8. ザ チェース マンハッタン
バンク エヌエイ ロンドン
1.15%
9. カネ美食品株式会社 0.98%
10. ガバメント オブ シンガポール イン ベストメント コーポレーション ピーティーイー リミテッド アカウント シー
(常任代理人株式会社富士銀行兜町カストデイ業務室)
0.92%
1. サークルケイ・ジャパン株式会社 25.54%
2. ユニー株式会社 25.53%
3. 2.89%
4. 株式会社第一勧業銀行 1.65%
5. 興亜火災海上保険株式会社 1.46%
6. フィジー(常任代理人株式会社東京三菱銀行) 1.39%
7. 住友信託銀行株式会社信託口 1.22%
8. 第一生命保険相互会社 1.20%
9. 株式会社大和銀行信託口G 1.03%
10. 投資信託受託者三井信託銀行株式会社 1.02%
(14)主要取引銀行 東海銀行、三和銀行、住友銀行 他 第一勧業銀行、住友銀行、
三菱信託銀行、三和銀行 他
なお、※1については、平成12年5月の定時株主総会において愛知県稲沢市天池五反田町1番地に変更されております。また、※2については、平成12年4月20日をもって、額面普通株式1株を1.3株に分割いたしました結果、発行済株式総数は26,626,600株から34,614,580株となりました。

8.最近3年間の業績(単位:百万円)
  サークルケイ・ジャパン株式会社 株式会社サンクスアンドアソシエイツ
決算期 平成10年3月 平成11年3月 平成12年2月 平成10年2月 平成11年2月 平成12年2月
加盟店を含む
売上高
380,504 406,769 391,543 282,303 310,605 342,270
営業総収入 68,382 76,701 78,753 42,782 46,499 51,855
経常利益 13,018 15,309 14,736 5,591 7,014 9,252
当期純利益 7,081 7,960 7,818 2,506 2,740 4,304
1株当たり
当期純利益
(円)
160.20 163.71 160.80 109.48 102.92 161.67
1株当たり
配当金
(円)
20.00 24.00 28.00 22.00 24.00 28.00
1株当たり
株主資本
(円)
1,078.05 1,121.61 1,284.43 818.00 813.31 989.89

なお、サークルケイ・ジャパン株式会社の平成12年2月期は決算期の変更に伴い、平成11年4月1日から平成12年2月29日までの11ヵ月決算となっております。