2001年4月16日

株式交換契約書締結およびサークルケイ・ジャパンの会社分割に関するお知らせ



サークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツは、平成12年9月7日締結の両社の事業統合に関する覚書の趣旨に基づき、本日それぞれ開催した取締役会の決議を経て、株式交換によりサークルケイ・ジャパン株式会社が株式会社サンクスアンドアソシエイツを完全子会社とする株式交換契約書を締結し、かつ、サークルケイ・ジャパン株式会社は、平成13年7月1日を分割期日として、その営業の全部を新設する会社に承継する分社型新設分割を行うことを決定しました。これらの件につき、下記のとおりお知らせいたします。

                 記

I. 株式交換の概要
1. 株式交換の日程
平成13年4月16日 株式交換契約書承認取締役会
平成13年4月16日 株式交換契約書の締結
平成13年5月22日(予定) 株式会社サンクスアンドアソシエイツ 株式交換契約書承認株主総会(定時株主総会)
平成13年5月24日(予定) サークルケイ・ジャパン株式会社 株式交換契約書承認株主総会(定時株主総会)
平成13年6月30日(予定) 株式会社サンクスアンドアソシエイツ 株券提出期日 (注)
平成13年7月1日(予定) 株式交換の日

(注)平成13年6月30日は名義書換代理人の休業日につき、実質上は平成13年6月29日が株券提出取扱最終日になります。

2. 株式交換比率
比率決定の前提となる諸条件に重大な変更がありませんでしたので、以下のとおり平成12年9月7日に合意した株式交換比率に変更はありません。

       サークルケイ・ジャパン株式会社   株式会社サンクスアンドアソシエイツ
株式交換比率     1              0.9

3. 増加すべき資本金および資本準備金の額
株式交換により増加すべきサークルケイ・ジャパン株式会社の資本金および資本準備金の額は、以下のとおりです。
(1)資本金 5,089,000,000円
(2)資本準備金 株式交換の日に株式会社サンクスアンドアソシエイツに現存する純資産額に、 株式会社サンクスアンドアソシエイツの発行済株式の総数に対する株式交換によりサークルケイ・ジャパン株式会社に移転する株式数の割合を乗じた額から、(1)の増加すべき資本金の額を控除した額

4. 利益配当の起算日
株式交換に際して発行される新株式の利益配当金は、平成13年3月1日を起算日とします。

5. 利益配当
サークルケイ・ジャパン株式会社および株式会社サンクスアンドアソシエイツは、平成13年2月28日最終のそれぞれの株主名簿に記載された株主(実質株主を含む。)または登録質権者に対し、それぞれ以下の金額を限度として利益配当を行います。
(1) サークルケイ・ジャパン株式会社 1株当たり14円、総額680,728,300円
(2) 株式会社サンクスアンドアソシエイツ 1株当たり14円、総額484,600,746円

6. その他
今回の事業統合によってサークルケイ・ジャパン株式会社は共同持株会社になるため、株式交換に際して、サークルケイ・ジャパン株式会社に関する以下の事項についての変更を予定しております。

<変更前>
商号:サークルケイ・ジャパン株式会社(CIRCLE K JAPAN CO.,LTD.)
事業内容:コンビニエンスストアの経営等

<変更後>
商号:株式会社シーアンドエス(C&S Co.,Ltd.)
事業内容:コンビニエンスストアの経営等を行う子会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること等

II. 会社分割の概要

1. 分割の目的
サークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツの事業を共同持株会社の下に統合し総合力を高めるために、その手続きの一環として現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)の営業の全部を新設するサークルケイ・ジャパン株式会社に承継することとしました。

2. 分割の日程
平成13年4月16日 サークルケイ・ジャパン株式会社 分割計画書承認取締役会
平成13年5月24日(予定) サークルケイ・ジャパン株式会社 分割計画書承認株主総会(定時株主総会)
平成13年7月1日(予定) 分割期日
平成13年7月2日(予定) 分割登記

3. 分割方式
(1) 分割方式
現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)を分割会社とし、新設するサークルケイ・ジャパン株式会社を承継会社とする分社型新設分割です。
(2) 当分割方式を採用した理由
現在のサークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツの事業を共同持株会社の下に統合するために、その手続きの一環として当分割方式を採用しました。

4. 株式の割当
現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)に対し、新設するサークルケイ・ジャパン株式会社が設立に際し発行する額面普通株式(1株の額面金額50,000円)167,608株を全て割当てます。

5. 分割交付金
分割交付金は支払わないものとします。

6. 新設会社の概要
(1) 商号 サークルケイ・ジャパン株式会社
(2) 事業内容 コンビニエンスストアの経営等
(3) 設立年月日 平成13年7月2日(予定)
(4) 本店所在地 愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(5) 代表者 代表取締役社長 土方 清
(6) 資本金 8,380百万円
(7) 発行済株式総数 167,608株(額面金額50,000円)
(8) 決算期 2月末日
(9) 株主構成 現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(持株比率100%)
(10) 役員構成
 取締役会長 家田美智雄
 代表取締役社長 土方 清
 常務取締役 林 満年
 取締役 石原 彰、夫馬泰彦、三品繁正、加納憲治、山ア雅司
 監査役 水野修身、西川尚典、木内宏重、高橋伸夫
(11) 従業員数 950人(予定)

7. 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、原則として現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)の営業に関する全ての権利義務の承継を予定しております。なお、現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)は、新設会社に承継する債務のうち、自営店舗における商品仕入に伴う買掛金を除き、新設会社と連帯して債務履行の責を負う予定です。

8. 債務履行の見込み
今回の分社型新設分割に伴い、現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)および新設するサークルケイ・ジャパン株式会社が負担すべき債務につき、各社において履行の見込みがあると、現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)は考えております。主な理由は以下のとおりです。
(1) 新設するサークルケイ・ジャパン株式会社は、現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)の営業の全部を承継しますが、現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)ならびに新設するサークルケイ・ジャパン株式会社は、今回の分社型新設分割の際に、各々少なくとも890億円、440億円の簿価純資産を有することが見込まれること。
(2) 持株会社になる現在のサークルケイ・ジャパン株式会社(株式会社シーアンドエスに商号変更予定。)の主な債務につき、当該会社に残す現金預金によって弁済する予定であること。
(3) 各社の業績見通しは8頁および9頁記載のとおりであること。

9. 分割当事会社の概要(平成13年2月28日現在)
(1) 商号 サークルケイ・ジャパン株式会社
(2) 事業内容 コンビニエンスストア事業の経営等
(3) 設立年月日 昭和59年1月26日
(4) 本店所在地 愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(5) 代表者 代表取締役社長 外山 泰三
(6) 資本金 8,380百万円
(7) 発行済株式総数 48,623,520株(無額面株式)
(8) 株主資本 65,528百万円
(9) 総資産 114,105百万円
(10)決算期 2月末日
(11)従業員数 920人
(12) 主要取引先 (株)トーカン、日本たばこ産業(株)、カネ美食品(株)、(株)種清
(13)大株主および持株比率
 1.ユニー株式会社 52.61%
 2.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 4.03%
 3.東洋信託銀行株式会社 3.90%
 4.ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 3.21%
 5.三菱信託銀行株式会社 1.96%
 6.プログレイシブ ペンション マネイジメント エルピイ ネンキンフクシジギョウダングチ 1.77%
 7.中央三井信託銀行株式会社 1.63%
 8.ドイチェ信託銀行株式会社 1.38%
 9.バークレイズキャピタルセキュリティーズ 1.26%
 10.カネ美食品株式会社 0.98%

(14)主要取引銀行 東海銀行、三和銀行、住友銀行 他

(15) 最近3決算期間の業績
<平成11年3月期>
加盟店を含む売上高 406,769百万
営業総収入 76,701百万円
経常利益 15,309百万円
当期純利益 7,960百万円
1株当たり当期純利益 163.71円
1株当たり配当金 24.00円
1株当たり株主資本 1,121.61円
<平成12年2月期>
加盟店を含む売上高 391,543百万円
営業総収入 78,753百万円
経常利益 14,736百万円
当期純利益 7,818百万円
1株当たり当期純利益 160.80円
1株当たり配当金 28.00円
1株当たり株主資本 1,284.43円
<平成13年2月期>
加盟店を含む売上高 447,744百万円
営業総収入 87,966百万円
経常利益 13,079百万円
当期純利益 5,166百万円
1株当たり当期純利益 106.24円
1株当たり配当金 28.00円
1株当たり株主資本 1,347.67円

10. 分割後の分割会社の状況
(1)商号 株式会社シーアンドエス
(2)事業内容 コンビニエンスストアの経営等を行う子会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること等
(3)本店所在地 愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(4)本部所在地 東京都中央区京橋一丁目12番5号
(5)代表者 代表取締役社長 外山 泰三
(6)資本金 13,469百万円
(7)総資産 91,000百万円
(8)決算期 2月末日

III. 各社の経営体制
今回の事業統合に伴い、株式会社シーアンドエス(現在のサークルケイ・ジャパン株式会社)および株式会社サンクスアンドアソシエイツの主な役員構成について以下の変更を予定しております。

(1)株式会社シーアンドエスの主な役員構成の変更(代表取締役専務以上)
<変更前(サークルケイ・ジャパン株式会社)>
 取締役会長 家田美智雄
 代表取締役社長 外山 泰三
 代表取締役専務土方 清
<変更後(株式会社シーアンドエス)>
 代表取締役会長 橘 隆哉
 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO) 外山 泰三

(2)株式会社サンクスアンドアソシエイツの主な役員構成の変更
<変更前(代表取締役専務以上)>
 取締役会長 家田美智雄
 代表取締役社長 橘 隆哉
 代表取締役専務 岡部 和輝
<変更後>
 取締役会長 家田美智雄
 代表取締役社長 岡部 和輝

(ご参考)
したがって、事業統合後の各社の経営体制は、以下のとおりになります。
<株式会社シーアンドエス(共同持株会社)>
 代表取締役会長 橘 隆哉
 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO) 外山 泰三

<サークルケイ・ジャパン株式会社(新設)>
 取締役会長 家田美智雄
 代表取締役社長 土方 清

<株式会社サンクスアンドアソシエイツ>
 取締役会長 家田美智雄
 代表取締役社長 岡部 和輝

IV. 業績に与える影響

事業統合後の株式会社シーアンドエス(現在のサークルケイ・ジャパン株式会社)の連結業績見通しおよび各社の個別業績見通しは以下のとおりです。

1. 事業統合後の連結業績見通し
<平成14年2月期>
連結営業総収入〔連結チェーン全店売上高〕147,370百万円〔874,210百万円〕
連結営業利益 24,080百万円
連結経常利益 23,280百万円
連結当期純利益 12,050百万円
連結ベースの1株当たり当期純利益 167.78円

<平成15年2月期>
連結営業総収入〔連結チェーン全店売上高〕 154,630百万円
〔948,000百万円〕
連結営業利益 27,080百万円
連結経常利益 26,090百万円
連結当期純利益 13,280百万円
連結ベースの1株当たり当期純利益 184.90円

(注)
1.〔連結チェーン全店売上高〕については、新設するサークルケイ・ジャパン株式会社、株式会社サンクスアンドアソシエイツのエリアフランチャイザー各社が主宰する店舗の売上高を含んでおりません。

2.株式会社シーアンドエスの平成14年2月期の連結業績見通しにつきましては、事業統合が実施される平成14年2月期の期首から結合されたものとして表示しております。

2. 事業統合後の個別業績見通し
<株式会社シーアンドエス>
■平成14年2月期■
営業総収入〔チェーン全店売上高〕 30,845百万円〔153,820百万円〕
営業利益 4,170百万円
経常利益 4,090百万円
当期純利益 2,450百万円
1株当たり配当金 28.00円

■平成15年2月期■
営業総収入〔チェーン全店売上高〕 5,600百万円〔 −百万円〕
営業利益 2,710百万円
経常利益 2,750百万円
当期純利益 2,720百万円
1株当たり配当金 28.00円

(注)平成14年2月期の業績見通しにつきましては、会社分割に伴い、平成13年3月から平成13年6月までの現サークルケイ・ジャパン株式会社と平成13年7月から平成14年2月までの株式会社シーアンドエスの業績見通し(営業総収入、営業利益、経常利益、当期純利益)の合計値にて表示しております。

<新設するサークルケイ・ジャパン株式会社>
■平成14年2月期■
営業総収入〔チェーン全店売上高〕 60,010百万円〔323,580百万円〕
営業利益 9,890百万円
経常利益 9,580百万円
当期純利益 5,470百万円

■平成15年2月期■
営業総収入〔チェーン全店売上高〕 91,470百万円〔513,000百万円〕
営業利益 15,360百万円
経常利益 14,600百万円
当期純利益 8,030百万円

(注)新設するサークルケイ・ジャパン株式会社は平成13年7月設立のため、平成14年2月期は8カ月決算となります。

<株式会社サンクスアンドアソシエイツ>
■平成14年2月期■
営業総収入〔チェーン全店売上高〕 58,040百万円〔396,810百万円〕
営業利益 10,980百万円
経常利益 10,700百万円
当期純利益 5,300百万円

■平成15年2月期■
営業総収入〔チェーン全店売上高〕 63,110百万円〔435,000百万円〕
営業利益 12,670百万円
経常利益 12,400百万円
当期純利益 6,080百万円

                        以上