2003年10月14日

合併および商号変更に関するお知らせ

 株式会社シーアンドエス(以下C&S)、サークルケイ・ジャパン株式会社(以下サークルK)及び株式会社サンクスアンドアソシエイツ(以下サンクス)は、本日、各社の取締役会において、平成16年9月1日を期日とし、サークルKを存続会社として合併することを承認決議し、合併覚書を締結するとともに、同日をもって存続会社の商号をサークルケイ・ジャパン株式会社より株式会社サークルKサンクスに変更することを決議致しましたので、お知らせ致します。

1. 合併に至った経緯及び目的
 C&S、サークルK、サンクス三社は、平成13年7月2日、C&SがサークルK、サンクスの株式を100%所有する完全持ち株会社として発足以来、「協調と競争」「集中と分散」を基本方針とし、サークルK、サンクスのオペレーションの独自性を重視しつつ、集中化、共同化、共通化により、規模のメリット、合理化のメリットを享受できる分野においては統合を進めるという経営戦略を取って参りました。
 現在までに、物流センターの統廃合、ベンダー集約や合同商談による値入改善、システム統合による開発費の削減、建設資材の仕様統一によるコスト削減、間接コストの削減等に取り組み、各社の独自性を損なわない範囲内で一定のコスト削減の成果を上げて参りました。
 しかし、コンビニエンスストア業界は、日本経済の長引く停滞ともあいまって、既存店の売上伸長が止まり、一方で競争激化による出店投資、システム投資は多大となり、収益構造、コスト構造を改革し、量的拡大による高成長から、質的改革による継続的安定成長へと転換を迫られることになりました。即ち、「競争よりも集中」を優先し、コスト削減を図る戦略への転換をする必要があるとの認識に立ちました。
 そこで、C&Sでは、サークルK、サンクスの統合化を一層進め、規模の利益、合理化利益を目指し、平成14年11月に統合化推進準備委員会を、平成15年3月には統合化推進委員会を発足させて参りました。
 また、平成15年4月には不採算店舗の大量閉店、高コスト構造の見直しを推し進める統合化推進委員会に、米飯を中心とした売上向上施策を検討しプランニングする米飯売上増進委員会、間接部門の業務改革を推進する業務改革委員会を加えた構造改革委員会を発足させ、サークルK、サンクスの収益構造・コスト構造の変革に取り組んでおりますが、この度、C&S、サークルK、サンクス三社は、構造改革の実を上げ、中期3ヵ年計画を達成するためには、組織の一体化による、(1)意思決定の迅速化 (2)サークルK、サンクスのコミュニケーションの一層の円滑化 (3)サークルK、サンクスの更なる統合化の推進による規模の利益、合理化利益の追求 (4)統合化による重複コストの削減、が不可欠と判断し、本日、各社の取締役会において三社の合併を決議するに至り、合併覚書を締結致しました。
 合併後は、サークルK、サンクスの2ブランドを維持し、サークルK事業部、サンクス事業部の2事業部制を採用し、合併による規模の利益・合理化利益の追求と並行して、コンビニエンスストアのブランドロイヤルティに大きな影響力を持つ米飯分野等では、各々のブランド力を高める商品開発に努めて参ります。一方で、加盟店のリスクヘッジと利益確保を図るため、同一加盟店(フランチャイジー)がサークルK・サンクス両チェーンの加盟店経営を行うことを、政策的判断により許諾することも検討して参ります。また、将来、合併による統合化の推進により、サークルK・サンクスの加盟店、エリアフランチャイザー及び存続会社にとって、2ブランドを維持するメリットよりもブランドを統合するメリットの方が大きく、2ブランドを維持する必然性もないと判断できる場合には、ブランド統合についても検討して参る所存でございます。
 尚、本日、従来の構造改革委員会を発展的に解消し、新たにC&S内に合併準備委員会を発足させ、委員長には土方 清が就任いたしました。委員長の土方 清は、存続会社の取締役社長に就任の予定であります。
   
2. 合併の概要
(1) 合併の方法、形態
それぞれの株主総会の特別決議による通常合併方式により、サークルKを存続会社(合併会社)とし、C&S、サンクス両社は消滅会社(被合併会社)として解散致します。
(2) 合併会社の商号
合併会社であるサークルKは、合併と同時 (平成16年9月1日) に、株式会社サークルKサンクス(英文表示は Circle K Sunkus Co.,Ltd.)へと商号変更を行います。
(3) 合併比率および合併交付金
合併比率は1:1とし、合併期日現在のC&Sの株主名簿に記載された株主に対して、その所有するC&S株式1株につきサークルKが保有することになる代用自己株式または合併新株1株を割り当てます。尚、合併による資本の増加は行わず、合併交付金は支払いません。
(4) 合併の日程 english  
  合併覚書承認取締役会(三社)      english 平成15年 10月14日
  合併覚書締結(三社)          english 平成15年 10月14日
  合併契約書承認取締役会(三社)     english 平成16年 2月27日(予定)
  合併契約書締結(三社)         english 平成16年 2月27日(予定)
  合併契約書承認株主総会(サークルK)  english 平成16年 5月17日(予定)
  合併契約書承認株主総会(サンクス)  english 平成16年 5月18日(予定)
  合併契約書承認株主総会(C&S) english 平成16年 5月26日(予定)
  合併期日                english 平成16年 9月 1日(予定)
  合併登記日               english 平成16年 9月 上旬 (予定)
   
3. 合併当事会社の概要
(1)商号 株式会社シーアンドエス
(被合併会社)
サークルケイ・ジャパン株式会社
(合併会社) ※合併期日に
(株)サークルKサンクスに
商号変更(予定)
株式会社サンクスアンド
アソシエイツ(被合併会社)
(2)事業内容 サークルK、サンクスの
純粋持ち株会社
コンビニエンスストア
「サークルK」の
フランチャイズチェーン運営事業
コンビニエンスストア
「サンクス」の
フランチャイズチェーン運営事業
(3)設立年月日 昭和59年1月26日 平成13年7月2日 昭和55年7月23日
(4)本店所在地 愛知県稲沢市天池五反田町一番地 愛知県稲沢市天池五反田町一番地 東京都港区芝二丁目28番8号
(5)本部所在地 東京都中央区京橋一丁目12番5号 同上 同上
(6)代表者 取締役社長 外山 泰三 取締役社長 土方 清 取締役社長 夫馬 泰彦
(7)資本金 13,469百万円 8,380百万円 5,089百万円
(8)発行済株式数 86,183,226株 167,608株 34,614,580株
(9)株主資本 92,001百万円 57,281百万円 36,987百万円
(10)総資産 96,659百万円 110,807百万円 83,345百万円
(11)決算期 2月末日 2月末日 2月末日
(12)従業員数
括弧内は、
「外、嘱託及び
パートタイマー等」
23(-) 951(183) 948(110)
(13)主要取引先 サークルケイ・ジャパン(株)
(株)サンクスアンドアソシエイツ
一般顧客 一般顧客
(14)大株主及び
持ち株比率
ユニー(株) 47.28%
日本トラスティ・サービス
信託銀行(株)(信託口) 6.20%
日本マスタートラスト
信託銀行(株)(信託口) 3.68%
野村證券(株) 2.70%
モルガン信託銀行(株)
(非課税口) 1.80%
(株)シーアンドエス 100% (株)シーアンドエス 100%
(15)主要取引銀行 (株)UFJ銀行 (株)UFJ銀行
(株)三井住友銀行
(株)みずほコーポレート銀行
(株)みずほ銀行
(株)三井住友銀行
(16)当事会社の
関係
資本関係 (株)シーアンドエスは、サークルケイ・ジャパン(株)および(株)サンクスアンドアソシエイツの発行済株式の全部を保有しております。
人的関係 (株)シーアンドエスは、サークルケイ・ジャパン(株)および(株)サンクスアンドアソシエイツに対し役員を派遣し、従業員の出向を受け入れております。
取引関係 (株)シーアンドエスは、サークルケイ・ジャパン(株)および(株)サンクスアンドアソシエイツに対する経営指導の対価としてのグループ運営収入及び配当金を得ております。
  株式会社シーアンドエス
(被合併会社)
サークルケイ・ジャパン株式会社
(合併会社)
株式会社サンクスアンド
アソシエイツ(被合併会社)
(17)直近3決算
期間の業績
(連結)
13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月
加盟店を
含む売上高
- 860,441 891,889 - - - - - -
営業総収入 - 153,889 158,313 - - - - - -
経常利益 - 23,378 23,574 - - - - - -
当期純利益 - 11,304 11,490 - - - - - -
1株当たり
当期純利益(円)
- 131.18 132.28 - - - - - -
1株当たり
株主資本(円)
- 1,130.35 1,230.19 - - - - - -
(18)直近
3決算期間の
業績(単体)
13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月
加盟店を含む
売上高
447,744 152,607 0 - 314,723 485,670 366,074 393,110 406,219
営業総収入 87,966 30,818 5,107 - 61,657 93,090 55,114 62,427 65,223
経常利益 13,079 4,950 4,316 - 8,990 13,754 10,281 10,862 10,656
当期純利益 5,166 3,022 4,374 - 4,788 7,432 3,867 4,919 4,835
1株当たり
当期純利益(円)
106.24 39.32 50.40 - 28,571.85 44,127.76 111.72 142.32 138.95
1株当たり
配当金(円)
28.00 30.00 32.00 - 13,136 13,136 28.00 63.60 63.60
1株当たり
株主資本(円)
1,347.67 1,039.04 1,058.89 - 297,614.90 327,991.31 846.86 957.53 1,032.90
 
(注) 1. 当社は、平成13年7月に、サークルケイ・ジャパン株式会社が株式会社サンクスアンドアソシエイツとの間で株式交換を行い、同時に株式会社シーアンドエスへ商号変更を行うとともに、サークルケイ・ジャパン株式会社を新設分割する事業統合(株式交換及び会社分割)を行いましたので、平成14年2月期については、事業統合前のサークルケイ・ジャパン株式会社のコンビニエンスストア「サークルK」のフランチャイズチェーン事業の平成13年3月1日から平成13年6月末日までの4ヵ月間の業績が含まれております。
  2. サークルケイ・ジャパン株式会社は、平成13年7月に、株式会社シーアンドエスよりコンビニエンスストア「サークルK」のフランチャイズチェーン事業の全てを承継する会社分割により新たに設立されたため、平成14年2月期については、平成13年7月1日から平成14年2月末日までを期間とする8ヵ月決算となっております。
   
4. 合併後の状況
(1) 商 号 english 株式会社サークルKサンクス
(2) 事業内容 english コンビニエンスストア「サークルK」「サンクス」のフランチャイズチェーン主宰事業
(3) 本店所在地 english 愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(4) 本部所在地 english 東京都江東区塩浜2丁目20番1号
(5) 代 表 者 english 土方 清(予定)
(6) 資 本 金 english 8,380,400,000円
(7) 総 資 産 english 2,000億円(見込み)
(8) 決 算 期 english 2月末日
(9) 組織形態 english 事業部制(サークルK事業部、サンクス事業部の2事業部)
(10)業績に与える影響 english 現在算定中であり、平成16年2月期決算発表時に併せてご報告致します。
(11)その他 english C&S株式は上場廃止になりますが、株式会社サークルKサンクス株式の上場申請を行います。
以上
 
【補足資料】
○ 合併に至る経過
1998年10月22日
english  ユニー株式会社、サークルケイ・ジャパン株式会社が株式公開買い付けにより、株式会社サンクスアンドアソシエイツ株式の51%を取得し、資本ならびに業務提携を行う。
2001年7月1日
english  サークルケイ・ジャパン株式会社が株式交換により株式会社サンクスアンドアソシエイツ株式の100%を取得する。
2001年7月2日
english  サークルケイ・ジャパン株式会社が商号を株式会社シーアンドエスに変更する。
2001年7月2日
english  株式会社シーアンドエスが新設分割により、サークルケイ・ジャパン株式会社を設立する。これにより、株式会社シーアンドエスは純粋持ち株会社になると共に、サークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツ両社の完全親会社となり、サークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツは完全子会社となる。
2002年11月1日
english  株式会社シーアンドエス社内に「統合化推進準備委員会」を設置する。
2003年4月15日
english  統合化推進準備委員会を、統合化推進委員会に改組するとともに、業務改革委員会、米飯売上増進委員会を新設し、三委員会を統括する構造改革委員会を新設する。
2003年10月14日
english  構造改革委員会を発展的に解消し、合併準備委員会を設置。合併準備委員会のもとに7つの分科会を設ける。
english  
2004年9月1日(予定)
english  C&S、サークルK、サンクスが合併し、株式会社サークルKサンクスが発足。(予定)
english  
english  
○合併準備委員会
english 合併準備委員会のもとに、(1)経営戦略(2)マーケティング(3)総務・人事・訓練(4)経理・財務・FC会計・予算 (5)運営(6)開発・建設(7)システムの7分科会を設置する。
以上