2004年2月27日

「合併契約書」締結に関するお知らせ

株式会社シーアンドエス(以下C&S)、サークルケイ・ジャパン株式会社(以下サークルK)及び株式会社サンクスアンドアソシエイツ(以下サンクス)は、平成15年10月14日締結の「合併覚書」に基づき、本日、各社の取締役会において、平成16年5月中旬乃至下旬に開催予定の各社の株主総会の承認を前提に、平成16年9月1日を期日とし、サークルKを存続会社として合併することを承認決議し、「合併契約書」を締結致しましたので、お知らせ致します。

1.合併の目的について
C&S 、サークル K 、サンクス三社は、平成 13 年 7 月 2 日、 C&S がサークル K 、サンクスの株式を 100 %所有する完全持ち株会社として発足以来、「協調と競争」「集中と分散」を基本方針とし、サークル K 、サンクスのオペレーションの独自性を重視しつつ、集中化、共同化、共通化により、規模のメリット、合理化のメリットを享受できる分野においては統合を進めるという経営戦略を取って参りましたが、コンビニエンスストア業界の成熟化、経済環境の変化に対応すべく、一層の統合を進める戦略への転換を図る必要があるとの認識に立ちました。

 合併の目的は、組織の一体化により、@意思決定の迅速化 Aサークル K 、サンクスのコミュニケーションの一層の円滑化 Bサークル K 、サンクスの更なる統合化の推進による規模の利益、合理化利益の追求 C統合化による重複コストの削減等、収益構造、コスト構造を改革し、継続的安定成長を図ることにあります。

2.合併契約書について
(1) 合併の方法、形態
それぞれの株主総会の特別決議による通常合併方式により、サークル K を存続会社(合併会社)とし、 C&S 、サンクス両社は消滅会社(被合併会社)として解散致します。

(2) 合併会社の商号
合併会社であるサークル K は、合併と同時 ( 平成 16 年 9 月 1 日 ) に、株式会社サークル K サンクス(英文表示は  Circle K Sunkus Co.,Ltd. )へと商号変更を行います。

(3) 合併比率
合併比率は1:1とする。
サークルKは、普通株式 86,015,618 株を発行し、C&Sから承継する自己株式 167,608 株 ( 普通株式 ) と合わせて、合計 86,183,226 株を、合併期日前日の C&S の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、その所有株式1株につき1株の割合で割り当てます。尚、サークルKがサンクスの発行済み株式の全部を保有することとなることから、合併期日前日のサンクスの株主であるC&Sには代用自己株式または合併新株のいずれも割り当てません。

(4) 合併交付金
サークルKは、合併期日前日の C&S の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、その所有株式1株につき金 16 円の合併交付金を、 C&S の平成 16 年 3 月 1 日から平成 16 年 8 月 31 日に至る期間の中間配当金相当額として、合併期日後 3 カ月以内に支払います。 但し、合併交付金は合併期日前日の C&S の資産、負債の状況その他の経済情勢の変化に応じて、 C&S とサークルKの協議の上、これを変更できるものとします。

(5) 増加すべき資本金
資本金の増加は行いません。

(6) 配当起算日
サークルKが、 C&S の株主または登録質権者に割り当てる株式に対する利益配当の計算は、合併期日を起算日として行います。

(7) 株券提出手続き
C&S は、合併に際して、商法第409条第9号に定める株券提出手続きを行います。

(8) 資産、負債及び権利義務の引き継ぎ
サークルKは、合併期日において、 C&S 及びサンクスの資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎます。

(9) シーケー東北株式会社の吸収合併
サークルKは、平成 16 年 6 月 1 日を合併期日として、 100% 子会社であるシーケー東北株式会社を吸収合併します。この合併に際して、新株の発行及び合併交付金の支払いを行わず、資本金の増加を行いません。

(10) 合併の日程
合併契約書承認取締役会(3社) 平成 16 年  2 月 27 日
合併契約書締結(3社) 平成 16 年  2 月 27 日
合併契約書承認株主総会(サークル K ) 平成 16 年  5 月 17 日(予定)
合併契約書承認株主総会(サンクス) 平成 16 年  5 月 18 日(予定)
合併契約書承認株主総会( C&S ) 平成 16 年  5 月 26 日(予定)
合併期日  平成 16 年  9 月  1 日(予定)
合併登記日 平成 16 年  9 月 上旬 (予定)

3. 合併後の状況
(1) 商   号 株式会社サークル K サンクス
(2) 事業内容 

コンビニエンスストア「サークル K 」「サンクス」のフランチャイズチェーン主宰事業

(3) 本店所在地  愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(4) 本部所在地  東京都江東区塩浜2丁目20番1号
(5) 代 表 者  土方 清(予定)
(6) 資 本 金  8,380,400,000 円
(7) 総 資 産  2,000 億円(見込み)
(8) 決 算 期 2月末日
(9) 組織形態 事業本部制(サークルK事業本部、サンクス事業本部の2事業本部)
(10) 業績に与える影響 現在算定中であり、平成 16 年 2 月期決算発表時に併せてご報告致します。
(11) そ の 他

C&S 株式は上場廃止になりますが、株式会社サークル K サンクス株式の上場申請を行います。

            

 
4. 合併当事会社の概要
(平成 15 年 8 月 31 日現在 単位 百万円)
(1)商号 株式会社シーアンドエス (被合併会社) サークルケイ・ジャパン
株式会社(合併会社)
※合併期日に(株)サークルKサンクスに商号変更(予定)
株式会社サンクスアンドアソシエイツ(被合併会社)
(2)事業内容  サークルK、サンクスの純粋持ち株会社 コンビニエンスストア「サークルK」のフランチャイズチェーン運営事業 コンビニエンスストア「サンクス」のフランチャイズチェーン運営事業
(3)設立年月日  昭和 59年1月26日 平成 13年7月2日 昭和 55年7月23日
(4)本店所在地  愛知県稲沢市天池五反田町1番地 愛知県稲沢市天池五反田町1番地 東京都港区芝二丁目 28番8号
(5)本部所在地  東京都中央区京橋一丁目 12番5号 同上 同上
(6)代表者  取締役社長
外山 泰三
取締役社長  
土方 清
取締役社長
夫馬 泰彦
(7)資本金  13,469百万円 8,380百万円 5,089百万円
(8)発行済株式数  86,183,226株 167,608株 34,614,580株
(9)株主資本  92,001百万円 57,281百万円 36,987百万円
(10)総資産  96,659百万円 110,807百万円 83,345百万円
(11)決算期  2月末日 2月末日 2月末日
(12)従業員数
括弧内は、「外、嘱託及びパートタイマー等」
23(−) 951(183) 948(110)
(13)主要取引先

サークルケイ・ジャパン(株)
(株)サンクスアンドアソシエイツ

一般顧客 一般顧客
(14)大株主及び持ち株比率

ユニー(株)  47.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)  6.20%
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)  3.68%
野村證券(株) 2.70%
モルガン信託銀行(株)(非課税口)  1.80%

(株)シーアンドエス  100% (株)シーアンドエス  100%
(15)主要取引銀行 (株)UFJ銀行 (株)UFJ銀行
(株)三井住友銀行

(株)みずほコーポレート銀行
(株)みずほ銀行
(株)三井住友銀行

(16)当事会社の関係
資本関係 (株)シーアンドエスは、サークルケイ・ジャパン(株)および(株)サンクスアンドアソシエイツの発行済株式の全部を保有しております。
人的関係 (株)シーアンドエスは、サークルケイ・ジャパン(株)および(株)サンクスアンドアソシエイツに対し役員を派遣し、従業員の出向を受け入れております。
取引関係 (株)シーアンドエスは、サークルケイ・ジャパン(株)および(株)サンクスアンドアソシエイツに対する経営指導の対価としてのグループ運営収入及び配当金を得ております。

  株式会社シーアンドエス (被合併会社) サークルケイ・ジャパン株式会社(合併会社) 株式会社サンクスアンドアソシエイツ(被合併会社)
(17)直近3決算期間の業績(連結) 13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月
加盟店を含む売上高 - 860,441  891,889 - - - - - -
営業総収入 - 153,889 158,313 - - - - - -
経常利益 - 23,378 23,574 - - - - - -
当期純利益 - 11,304 11,490 - - - - - -
1株当たり当期純利益(円) -  131.18 132.28 - - - - - -
1株当たり株主資本(円) - 1,130.35 1,230.19 - - - - - -
(18)直近3決算期間の業績(単体) 13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月 13年2月 14年2月 15年2月
加盟店を含む売上高 447,744 152,607 0 - 314,723 485,670 366,074 393,110 406,219
営業総収入  87,966 30,818 5,107 - 61,657 93,090 55,114 62,427 65,223
経常利益 13,079 4,950 4,316 - 8,990 13,754 10,281 10,862 10,656
当期純利益 5,166 3,022 4,374 - 4,788 7,432 3,867 4,919 4,835
1株当たり当期純利益(円) 106.24 39.32 50.40 - 28,571.85 44,127.76 111.72 142.32 138.95
1株当たり配当金(円) 28.00 30.00 32.00 - 13,136 13,136 28.00 63.60 63.60
1株当たり株主資本(円) 1,347.67 1,039.04 1,058.89 - 297,614.90 327,991.31 846.86 957.53  

(注)
1.当社は、平成13年7月に、サークルケイ・ジャパン株式会社が株式交換により株式会社サンクスアンドアソシエイツを完全子会社化すると同時に、株式会社シーアンドエスへ商号変更を行うとともに、サークルケイ・ジャパン株式会社を新設分割する事業統合 ( 株式交換及び会社分割 ) を行いましたので、平成14年2月期については、事業統合前のサークルケイ・ジャパン株式会社のコンビニエンスストア「サークルK」のフランチャイズチェーン事業の平成13年3月1日から平成13年6月末日までの4ヵ月間の業績が含まれております。

2.サークルケイ・ジャパン株式会社は、平成13年7月に、株式会社シーアンドエスよりコンビニエンスストア「サークルK」のフランチャイズチェーン事業の全てを承継する会社分割により新たに設立されたため、平成14年2月期については、平成13年7月1日から平成14年2月末日までを期間とする8ヵ月決算となっております。

以上

【補足資料】

○合併に至る経過
1998 年 10 月 22 日
ユニー株式会社、サークルケイ・ジャパン株式会社が株式公開買い付けにより、株式会社サンクスアンドアソシエイツ株式の 51 %を取得し、資本ならびに業務提携を行う。

2001 年 7 月 1 日
サークルケイ・ジャパン株式会社が株式交換により株式会社サンクスアンドアソシエイツ株式の 100 %を取得する。

2001 年 7 月 2 日
サークルケイ・ジャパン株式会社が商号を株式会社シーアンドエスに変更する。

2001 年 7 月 2 日
株式会社シーアンドエスが新設分割により、サークルケイ・ジャパン株式会社を設立する。これにより、株式会社シーアンドエスは純粋持ち株会社になると共に、サークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツ両社の完全親会社となり、サークルケイ・ジャパン株式会社と株式会社サンクスアンドアソシエイツは完全子会社となる。

2002 年 11 月 1 日
株式会社シーアンドエス社内に「統合化推進準備委員会」を設置する。

2003 年 4 月 15 日
統合化推進準備委員会を、統合化推進委員会に改組するとともに、業務改革委員会、米飯売上増進委員会を新設し、三委員会を統括する構造改革委員会を新設する。

2003 年 10 月 14 日
構造改革委員会を発展的に解消し、合併準備委員会を設置。合併準備委員会のもとに 7 つの分科会を設ける。

2004 年 3 月 1 日(予定)
合併準備委員会を合併推進委員会に改組し、 (1) 営業企画推進 (2) マーケティング (3) サービス関連 (4) 経理財務 (5) 総務人事 (6) システム (7) 運営 (8) 開発建設の 8 分科会を設置する。

2004 年 9 月 1 日(予定)
C&S 、サークル K 、サンクスが合併し、株式会社サークル K サンクスが発足。(予定)

以上